Alice (Maggie Q.), una doctora especialista en trastornos del sueño. Un día mientras se encuentra realizando un examen de rutina a una familia con problemas para dormir, descubre la existencia de una entidad paranormal que actúa como un parasito, ya que se alimenta de los individuos paralizándolos mientras duermen. Alice intenta proteger a la familia de este ente maligno, al mismo tiempo que trata de superar la muerte de su hermano menor.